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证券简称：许继电气 证券代码：000400 许继电气股份有限公司 （草案）摘要 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》以及其他相关法律、法规、规范性文件和许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”或“公司”） 《公司章程》的规定制订。励的情形。不得成为激励对象的情形。占本激励计划草案公告时公司股本总额100,832.7309万股的1.911%。其中首次授予不超过1,734.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,832.7309万股的1.720%，约占本次授予权益总额的90.00%；预留192.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,832.7309万股的0.191%，预留部分约占本次授予权益总额的10.00%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。股，限制性股票的首次授予价格为12.09元/股。- 1 -资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。时在公司（含公司控股子公司，下同）任职的核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为示：解除限售期 业绩考核目标 以 2021 年净利润为业绩基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10%， 且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平； 第一个 解除限售期 值或同行业平均水平； 以 2021 年净利润为业绩基数，2024 年净利润复合增长率不低于 10.5%， 且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平； 第二个 解除限售期 值或同行业平均水平； - 2 - 解除限售期 业绩考核目标 以 2021 年净利润为业绩基数，2025 年净利润复合增长率不低于 11%， 且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平； 第三个 解除限售期 值或同行业平均水平； 注：“净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。款担保以及其他任何形式的财务资助。未参与本激励计划。股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本激励计划将向所有股东征集委托投票权。司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。- 3 - 目 录 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：许继电气、公司、 指 许继电气股份有限公司本公司本激励计划 指 许继电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司限制性股票 指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除 限售条件后，方可解除限售流通。激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回有效期 指 购之日止，最长不超过72个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿限售期 指 还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期 指 以解除限售并上市流通的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日 指 除限售之日解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会 指 中国证券监督管理委员会国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《171号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《公司章程》 指 《许继电气股份有限公司章程》元 指 人民币元 注：1. 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标； 所造成。 - 5 - 第二章 实施本激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《试行办法》《工作指引》《171 号文》《管理办法》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。 - 6 - 第三章 本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报主管部门审批和股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。- 7 - 第四章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《171号文》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为实施本激励计划时在任的公司核心技术（业务）骨干人员。 二、激励对象的范围 本激励计划首次授予的激励对象不超过 475 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的核心技术（业务）骨干人员。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的子公司具有劳动或聘用关系。 所有参与本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。 （二）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不 - 8 -属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。- 9 - 第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源 一、标的股票来源 本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 二、标的股票数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过1,927.33万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,832.7309万股的1.911%。其中首次授予不超过1,734.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,832.7309万股的1.720%，约占本次授予权益总额的90.00%；预留192.73万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额100,832.7309万股的0.191%，预留部分约占本次授予权益总额的10.00%。 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 限制性股票 占本次授予 占草案公 姓名 职务 拟授予数量 限制性股票 告时总股 （万股） 总量的比例 本的比例 核心技术（业务）骨干人员 （不超过 475 人） 首次授予合计（不超过 475 人） 1,734.60 90.00% 1.720% 预留 192.73 10.00% 0.191% 合计 1,927.33 100.00% 1.911% 注：东或实际控制人及其配偶、父母、子女；成。 - 10 - 第六章 本激励计划的时间安排 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。 二、本激励计划的授予日 授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：自原预约公告日前三十日起算；生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期 自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限- 11 -售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 四、本激励计划的解除限售期 本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 可解除限售数量占解除限售安排 解除限售时间 获授权益数量比例 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日 第一个 起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%解除限售期 交易日当日止 自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日 第二个 起至首次授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%解除限售期 交易日当日止 自首次授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日 第三个 起至首次授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%解除限售期 交易日当日止 本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示： 可解除限售数解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益 数量比例 自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日 第一个 起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个 33%解除限售期 交易日当日止 自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日 第二个 起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个 33%解除限售期 交易日当日止 自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日 第三个 起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个 34%解除限售期 交易日当日止 五、本激励计划禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票股利）限 - 12 -售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。公司董事会将收回其所得收益。规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。- 13 - 第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 一、首次授予价格 首次授予限制性股票的授予价格为每股 12.09 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 12.09 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。 二、首次授予价格的确定方法 首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 60%：股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 19.91 元/股；日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为 20.14 元/股。 三、预留限制性股票的授予价格确定方法 预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 60%：个交易日的公司股票交易均价之一。 - 14 - 第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生如下任一情形：或者采取市场禁入措施； （三）激励对象个人绩效条件达标，即达到以下条件： 激励对象个人2021年绩效考核结果为良好（B）及以上。 二、限制性股票的解除限售条件 在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售： （一）公司未发生如下任一情形：示意见的审计报告；- 15 -法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）激励对象未发生以下任一情形：或者采取市场禁入措施； 未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 （三）上市公司层面业绩考核条件 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：解除限售期 业绩考核目标 以 2021 年净利润为业绩基数，2023 年净利润复合增长率不低于 10%， 且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平； 第一个解除限售期 值或同行业平均水平； 以 2021 年净利润为业绩基数，2024 年净利润复合增长率不低于 10.5%， 且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平； 第二个解除限售期 值或同行业平均水平； - 16 - 解除限售期 业绩考核目标 以 2021 年净利润为业绩基数，2025 年净利润复合增长率不低于 11%， 且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平； 第三个 解除限售期 值或同行业平均水平； 注： “净利润复合增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。在计算“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 （四）授予、解除限售考核对标企业的选取 公司聚焦特高压、智能电网、新能源、电动汽车充换电、轨道交通及工业智能化五大核心业务，产品主要分为智能变配电系统、直流输电系统、智能中压供用电设备、智能电表、电动汽车智能充换电系统、EMS 加工服务等。以公司的业务类型和经营规模等方面作为标准，从 WIND-工业-资本货物-电气设备-电气部件与设备行业选取 20 家企业作为对标企业，对标企业名单如下： 证券代码 公司简称 证券代码 公司简称 在年度考核过程中，如因同行业、对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化或经营业绩出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标超过对标企业均值的 3 倍或净利润复合增长率高于 50%）等特殊原因需要调整的，则由公司董事会在年终考核时剔除或替换相关样本公司，并在公告中予- 17 -以披露及说明。同行业为 WIND 四级电气部件与设备行业上市公司，不包括许继电气及考核年度当年新上市公司样本数据。 （五）个人层面考核 根据公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和公司内部各类考核制度对激励对象分年度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 考核结果 A B C D 个人层面解除限售比例 1.0 0.8 0 因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 （六）考核指标的科学性和合理性说明 公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。 公司选取净利润复合增长率、加权平均净资产收益率、经济增加值改善值三个指标作为业绩考核指标，上述指标结合公司实际发展情况，客观反映公司盈利能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。 - 18 - 第九章 限制性股票的调整方法、程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 二、授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]- 19 - 其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的授予价格。 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 三、限制性股票激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。 公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。 - 20 - 第十章 限制性股票的会计处理 一、限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资 产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 资本公积。 日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法 限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。 三、股份支付费用对公司业绩的影响 假设 2023 年 3 月初首次授予，公司首次授予的 1,734.60 万股限制性股票应 确认的总费用 13,495.19 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期 确认，同时增加资本公积。详见下表：限制性股票 股份支付费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授 予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本 和各年度确认的成本费用金额。 由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计， 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激 发核心团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 - 21 -其带来的费用增加。 - 22 - 第十一章 本激励计划的实施程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。 （二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （三）本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （四）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董- 23 -事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。 二、限制性股票的授予程序 （一）本激励计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。 （二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 （三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。 （四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （七）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 （八）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （九）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续； （十）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 - 24 - 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。- 25 - 第十二章 公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购：示意见的审计报告；法表示意见的审计报告；润分配的情形； （二）公司出现下列情形之一时，按本激励计划的规定继续执行： （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 （二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益 - 26 -失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。 （三）激励对象因个人原因主动离职的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。 本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 （四）激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。 （五）激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付银行同期存款利息。 （六）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。 本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 （七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益； 本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。- 27 - 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 - 28 - 第十三章 本激励计划的变更、终止 一、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： （三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 二、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。- 29 - 第十四章 限制性股票回购原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 P＝P0÷(1＋n) - 30 - 其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P 为调整后的价格；P 0 为调整前的价格；P 1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） P＝P0÷n 其中：P 为调整后价格；P 0 为调整前的价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不作调整。 三、回购价格和回购数量的调整程序 （一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 四、回购的程序 （一）公司择时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕- 31 -手续，并进行公告。 - 32 - 第十五章 其他重要事项 一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本激励计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后生效。 四、本激励计划的解释权归公司董事会。 许继电气股份有限公司董事会- 33 -
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